Co powinna zawierać umowa B2B z programistą/ specjalistą IT ?
Umowa B2B (Business-to-Business) z programistą lub specjalistą IT powinna szczegółowo określać ramy współpracy pomiędzy stronami. Poniżej przedstawiamy kluczowe kwestie, które powinna określać umowa na świadczenie usług lub realizację projektu IT.
- Strony umowy
Umowa powinna określać pełne dane identyfikacyjne i adresowe obu stron, w tym nazwy firm, numery identyfikacyjne, jak KRS, NIP, REGON. W przypadku spółki (osoby prawnej/jednostki organizacyjnej) w komparycji umowy powinny znaleźć się dane osoby, która ją reprezentuje. Warto do umowy załączyć aktualny odpis z KRS lub wyciąg z CEIDG (lub innego właściwego rejestru) dla potwierdzenia danych stron oraz sposoby reprezentacji.
- Cel umowy
Umowa powinna określać cel współpracy i zakres prac, które będą wykonywane w ramach umowy (przedmiot umowy). Powinien być precyzyjnie opisany, aby uniknąć nieporozumień. Jeżeli realizacja projektu jest podzielona na etapy, powinno to wynikać z umowy. Niedokładne opisanie przedmiotu umowy jest najczęstszym powodem sporów.
W umowach ramowych zakres umowy określany jest najczęściej z zleceniach/zamówieniach.
- Zasady realizacji umowy
W tej części umowy, Strony powinny określić szczegółowe zasady współpracy, takie jak:
- miejsca realizacji przedmiotu umowy,
- terminy realizacji lub harmonogram prac,
- obowiązki każdej ze stron oraz ich prawa w ramach współpracy,
- zasady komunikacji między stronami, osoby odpowiedzialne za kontakt i podejmowanie decyzji w ramach projektu,
- zasady udostępnienia infrastruktury,
- określenie procedury kontroli i akceptacji prac, a także zasad wprowadzania poprawek i zmian.
Powyższe może być określane każdorazowo w zleceniach/zamówieniach, niemniej jednak warto jak najwięcej ustaleń poczynić już na etapie zawierania umowy.
- Kwestie finansowe
Strony powinny precyzyjnie określić wynagrodzenie z tytułu realizacji przedmiotu umowy wyliczane albo ryczałtowo (Fixed price) albo wg stawek godzinowych czy dobowych (Time & Material), a także terminy płatności oraz sposób rozliczenia (np. zasady wystawiania faktur, wykonywania przelewów, kwestie poniesionych kosztów).
- Własność intelektualna
Jedną z najistotniejszych kwestii, które powinna regulować umowa B2B z programistą / specjalistą IT, jest ustalenie, kto będzie właścicielem kodu źródłowego, aplikacji lub projektu, wykonywanego w ramach umowy. Postanowienia umowy w tym zakresie mogą zakładać przeniesienie praw autorskich na klienta lub zastosowanie licencji.
- Obowiązywanie umowy
Określenie czasu trwania umowy oraz zasad jej zakończenia (prawo wypowiedzenia umowy lub odstąpienia od umowy). W zależności od charakteru umowy, sposobu jej zakończenia mogą różnić się od siebie.
- Odpowiedzialność stron
Określenie, kto ponosi odpowiedzialność za szkody, w tym te powstałe w wyniku usług lub wad przedmiotu umowy. Bardzo często odpowiedzialność jest ograniczana do szkody bezpośredniej (z wyłączeniem utraconych korzyści) lub nawet do konkretnej kwoty. Umowa może zastrzegać kary umowne. Pamiętać, że kary nieracjonalne mogą podlegać miarkowaniu.
- Zakaz konkurencji
Umowa może wprowadzać postanowienia ograniczające możliwość pracy dla konkurencyjnych firm w trakcie trwania umowy lub po jej zakończeniu. Zakaz konkurencji trwający ponad czas trwania umowy powinien być odpłatny. Najczęściej wynagrodzenie z tytułu zakazu konkurencji zawiera się wynagrodzeniu z tytułu realizacji umowy. Powinno to być jednak wyraźnie wskazane.
Szczegółowo o zakazie konkurencji piszemy w artykułach: Zakaz konkurencji w umowach z programistami cz.1, Zakaz konkurencji w umowach z programistami cz. 2.
- Poufność i dane osobowe
Realizacja projektu lub świadczenie bardzo często wiąże się z przekazywaniem danych o znacznej wartości gospodarczej lub danych osobowych. Umowa powinna określać zasady zabezpieczania i wymiany informacji poufnych oraz skutków naruszenia tych zasad. Szczegółowo o umowie o zachowaniu poufności piszemy w artykule: Dlaczego umowa o zachowaniu poufności jest ważna w branży IT ?
Jeżeli w toku współpracy dochodzi do przekazania danych osobowych, umowa powinna określać zasady przetwarzania tych danych zgodnie z obowiązującymi przepisami o ochronie danych osobowych. Nie dopełnienie tych wymogów i przetwarzanie danych w sposób sprzeczny z prawem jest związane wysokimi karami.
- Prawo właściwe, spory i sąd
Umowa B2B powinna określać prawo właściwe dla umowy, tj. jakiego państwa prawo ma zastosowanie do umowy. Ponadto strony powinny sprecyzować zasady rozwiązywania sporów. Umowa może przykładowo przewidywać, że w przypadku sporu sądem właściwym do rozstrzygnięcia sporu jest sąd siedziby klienta lub programisty, albo siedziby powoda lub pozwanego. Strony mogą również zastrzec, że zanim skierują sprawię do sądu w pierwszej kolejności oddadzą spór pod mediację lub arbitraż.
Warto pamiętać, że każda umowa B2B zawsze powinna być dokładnie analizowana, najlepiej przy udziale prawnika. Strony umowy muszą mieć pewność, że spełnia ona wszystkie wymogi prawne i chroni interesy stron. Umowa powinna być przede wszystkim precyzyjna i transparentna. Nie powinny się w niej znajdować określenia nieprecyzyjne lub takie, które mogą być interpretowane na różne sposoby. Umowa każdorazowo powinna odzwierciedlać faktyczny zamiar stron.
Adwokat Piotr Sójka
Masz pytania lub potrzebujesz pomocy przy przygotowaniu umowy lub jest weryfikacji? Napisz do nas!
Polecamy również wzór umowy ramowej na usługi informatyczne (szeroko ujęte) w polskiej i angielskiej wersji językowej lub inne wzory umów dostępne w naszym sklepie. Pomożemy Ci je dostosować do Twoich potrzeb.
Zobacz także nasze profile:
Facebook:
https://www.facebook.com/profile.php?id=100090940121550
Instagram:
https://www.instagram.com/lawit.pl/
No Comments